中欧体育app全站.四川科伦药业股份有限公司 第七届监事会第二十二次会

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第二十二次会议通知于2024年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第二十二次会议于2024年4月23日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事万鹏先生现场出席会议，其他监事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　公司《2023年度监事会工作报告》详见公司《2023年年度报告》相关部分，《2023年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的经审计的2023年年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核的四川科伦药业股份有限公司2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（），年报摘要同时刊登在2024年4月25日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》上。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划的议案（2024-2026）》

　　为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规定，制订公司《未来三年股东回报规划（2024-2026）》。经审议，公司监事会同意前述回报规划的相关内容。

　　具体内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《未来三年股东回报规划（2024-2026）》。

　　2023年度利润分配预案：按公司2024年4月23日的总股本1,601,592,173股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份10,716,165股后，以股本1,590,876,008股为基数，预计现金红利总额为1,272,700,806.4元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的51.82%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。

　　公司监事会经审议认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请授权董事会向公司股东派发2024年度中期股息的议案》

　　为加大对投资者的回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年度中期利润分配相关事宜。具体情况如下：

　　公司拟进行2024年中期现金分红的，该次分红总金额区间为相应期间公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的20%-40%。

　　为简化程序，董事会拟提请股东大会批准授权，上述具体现金分红方案届时由公司董事会决定制定并在规定期限内实施，无需再经股东大会审议。

　　鉴于公司第七届监事会监事成员的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。经公司监事会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的监事人选，并对其资格进行审查后，提名万鹏先生、郭云沛先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。

　　非职工代表监事的选举将采用累积投票制度，上述非职工代表监事候选人将提交公司2023年度股东大会选举，当选后为公司第八届监事会监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　　鉴于公司第七届监事会监事成员的任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。公司综合考虑公司非职工代表监事候选人的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议公司第八届监事会成员薪酬标准为：公司第八届监事会非职工代表监事候选人郭云沛先生的年度报酬为16万元，非职工代表监事候选人万鹏先生作为管理人员在公司领取薪酬，而不作为公司监事领取监事报酬。

　　鉴于公司过半数监事与本议案利益相关，需回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的募集资金使用情况。公司截至2023年12月31日对募集资金的存放与使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　具体内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《2024年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为：本次部分募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的谨慎性决策，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意公司部分募集资金投资项目延期事宜。

　　具体内容见公司2024年4月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）上的《关于部分募投项目重新论证并延期的公告》。

　　郭云沛先生，1947年出生，中员，公司监事，中国国籍，无境外居留权，高级编辑，大学专科学历。2005年被评为“全国百佳新闻工作者”。曾担任中国记协第六届理事会理事，中国医药报社副总编辑以及报社第一负责人，《中国药品监督管理》杂志总编辑，北京卓信医学传媒集团执行总裁。现任中国医药企业管理协会会长等社会职务。2016年1月起任本公司监事。

　　郭云沛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　万鹏先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2001年司法部授予全国律师资格。2001年11月受聘担任公司前身四川科伦大药厂法律顾问。自2007年12月至今受聘担任公司总法律顾问。2015年3月起被选举为公司非职工监事。

　　万鹏先生持有本公司10,000股股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

　　上述公司监事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司基于谨慎性原则对截至2023年12月31日合并报表范围内应收款项、其他应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产进行了减值测试，对可能发生减值的资产计提了减值准备。

　　2023年度，公司计提信用或资产减值准备共计176,535,806.00元，转销资产减值准备71,504,489.00元。主要变动明细如下表所示：

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　对固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。

　　公司2023年计提信用减值损失、资产减值损失合计176,535,806.00元，占公司归属于上市公司股东的净利润的比例为7.19%；2023年资产减值准备转销71,504,489.00元；前述计提、转销合计占2023年公司归属于上市公司股东的净利润的比例为4.28%。本次计提金额和转销金额已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,590,876,008为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），不送股，不以公积金转增股本。

　　2023年，我国诊疗活动恢复，医药市场复苏。同时，医疗卫生体制改革不断向纵深推进，国家和地方仿制药集中带量采购常态化医保目录调整工作动态化，医保基金强监管态势常态化，正面全面深化和巩固医改成效。产业政策支撑创新药物研发，发布了多份药品清单，技术指导原则，科学引导企业合理地研发药物，为临床试验、关键共性技术研究，优先审评审批等给予支持，创新正在驱动行业高质量发展。

　　公司在“三发驱动，创新增长”的战略指导。

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